《民法典》有实质修改的司法解释截止至2021年4月19日已基本介绍完毕，本所公众号将开启新的普法专题，专题分为担保物权、家事、刑事三部分，接下来我们将继续采用每周一、周三、周五的频率更新，欢迎大家继续关注。

本期将进行担保物权第一期内容——股权质权借名登记。

一、股权质权与股权质权借名登记股权质权指债务人或第三人为担保债之履行，将以其所拥有的股权出质给债权人，若债务人不履行到期债务或发生约定的实现质权情形，债权人有权就该股权优先受偿的情形，系现代公司诞生以来的新型权利质押。

通常情况下，股权质权的实际权利人与登记权利人是一致的，但也存在实际权利人出于自身特殊情况考虑，将权利登记在他人名下，导致出现实际权利人与登记权利人不一致的情况，即股权质权借名登记。

实践中因实际权利人与登记权利人不一致，产生许多纠纷，本案即是典型的股权质权借名登记在他人名下，进而引发权利归属认定分歧的案件。

二、股权质权借名登记的法律效力与权利归属基于各种特殊原因，借名登记行为在我国并不少见，股权质权虽自登记时设立，但对于股权质权借名登记在他人名下的情形，若借名登记行为本身合法且不损害登记权利人及相关债权人利益，质押担保范围亦限于股权质押合同约定范围，则应当认定借名登记行为合法有效，股权质权应归属于实际权利人所有。
涉及第三方利益时，即当登记权利人存在其他债权人，或者被担保债务范围与质押合同约定的内容不一致时，就涉及第三方利益的保护。此时，即使登记内容与权利归属的客观事实并不相符，但因事实权利缺乏法律上的公示方式，对外不具有正确的推定力，相较于实际权利人，更应该保护第三方的信赖利益。以本期案例为例，如被告李某2存在与他人的债务或者股权质押协议担保的债权超过了原告与被告陈某之间的债权，一旦推翻登记内容则会对李某2或陈某的其他债权人利益产生影响，此种情况下则无法支持实际权利人要求确权的主张，而应按照登记内容判定权利归属。

三、案例——李某1、刘某诉陈某、李某2担保物权确认纠纷案

（一）案情

原告李某1与刘某系夫妻，与被告李某2系兄弟。2015年6月2日，被告李某2、陈某签订一份股权质押合同，合同约定陈某因对外投资及经营周转等需要向李某2借款1800000元，至今尚欠1800000元及相应利息未予返还，陈某自愿将其名下H公司3%股权质押给李某2。同年6月3日，李某2、陈某于工商管理部门办理了股权出质设立登记手续，质权登记编号为[2015]第011号，出质人陈某，质权人李某2，出质股权数额600000元，出质股权所在公司为H公司。2016年1月11日，李某1、刘某为与陈某民间借贷纠纷一案，向Z区人民法院提起诉讼。2016年5月3日，该院作出民事判决书，查明陈某陆续向李某1、刘某借款，并于2012年4月24日、2012年7月2日出具给李某1借条两份，其中2012年4月24日借条的借款金额为800000元，2012年7月2日借条的借款金额为1000000元，上述借款均未约定借款期限。借款后，陈某对上述借款未予还款。该案判决陈某于判决生效之日起十日内返还借款本金1800000元，并赔偿该款自2016年1月11日起至实际给付之日止按年利率6%计算的利息损失；如未按该案判决指定的期间履行给付金钱义务，应加倍支付迟延履行期间的债务利息。2015年12月7日，2016年9月26日，陈某、李某2分别向李某1出具《股权质押说明》、《证明》各一份，载明股权质押合同设立质权为担保陈某向李某1的借款，实际权利人应为李某1等内容。同时李某2主张，李某1 在机关单位工作，不方便作股权质权登记，故股权质权登记在其名下。因被告陈某至今未履行该民事判决书所确定的相关义务，故二原告起诉请求：1、确认被告陈某出质给被告李某1的H公司的股权质权系原告李某1、刘某所有；2、两原告对上述股权的拍卖、变卖、折价款在Z区人民法院民事判决书确定的债权范围内（即借款本金1800000元及自2016年1月11日起至实际给付之日按年利率6%计算的利息损失，加倍支付延迟履行期间的债务利息）享有优先受偿权。（二）法院认为本案争议的是李某1和刘某对陈某持有的H公司3%股权是否享有质押权。各方当事人对于李某2与陈某之间并不存在债权债务关系及李某2与李某1系亲兄弟关系的事实均无异议，结合涉讼《股权质押说明》、李某2出具的证明及其陈述，可以认定陈某以H公司3%股权为其在2012年4月24日和2012年7月2日的两笔借款提供质押担保，并将出质的股权登记在李某2名下。虽然我国物权法规定以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立，但该法将登记作为质权设立条件的主要原因系股权质权出质的是权利，不可能像实体物一样转移占有，只能通过登记的方式使该股权质押的事实为社会公众所知悉，进而防止出质人在质押期限内将该股权非法转让或者重复质押给其他人，其主要目的在于保障质权人权利的实现。现并无证据证明李某2存在对外债务，且涉讼股权质押担保的范围自始至终均限于股权质押合同记载的范围，则上述借款的出借人将股权质押权登记在李某2名下的行为应属合法有效。根据Z区人民法院民事判决书记载，2012年4月24日和2012年7月2日两笔借款的债权人系李某1和刘某，现该二人作为涉讼股权质押权的实际权利人，以登记权利人与实际权利人不符为由，要求确认对涉讼股权享有抵押权，符合法律规定，应予支持。陈某虽然在庭审中主张涉讼股权质押权人系李某2，且该质押权因李某2未实际交付借款而无效，但陈某在股权质押合同中确认借款本金1800000元及利息在订立合同之日尚未偿还，并在股权质押说明中认可涉讼股权质押合同担保的债权系2012年4月24日和2012年7月2日向李某1的借款本息，在陈某未能提供相反证据的情形下，其上述主张不能成立。（三）案件分析质权登记权利人系被告李某2，其自认与出质人即被告陈某之间不存在债权债务关系，质权的实际权利人应为其兄弟即原告李某1，当时之所以将质权登记在被告李某2处，主要是基于原告李某1系公务员的身份考虑。如若简单按照登记内容确认李某2为股权质权的权利人，则导致查明的事实与客观事实明显不符，质权担保的真实债权无法有效实现，当事人无法息诉服判。因此，应当根据查明的案件事实与法律规定，正确认定。

四、法律依据

（一）《中华人民共和国物权法》第二百二十六条（现已失效）以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。基金份额、股权出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。（二）《中华人民共和国民法典》第四百四十三条以基金份额、股权出质的，质权自办理出质登记时设立。